КУПИТЬ ФИРМУ С ПОТРОХАМИ

Пожалуй, наиболее известный и популярный способ стать собственником предприятия – купить пакет акций. Но этот способ сопряжен со значительными финансовыми вложениями, что ограничивает количество игроков на рынке. При покупке сколько-нибудь значительного пакета (блокирующий пакет – 25%, контрольный – 50% + 1 акция) даже не самого крупного и стратегически важного украинского предприятия счет идет на миллионы. К тому же, торговать на бирже имеют право только юридические лица, имеющие соответствующую лицензию (брокеры). В Украине свыше 90% оборота операций на фондовом рынке осуществляется через Первую Фондовую Торговую Систему (ПФТС), и по результатам деятельности биржи за первое полугодие текущего года отмечен значительный рост (185,9% по сравнению с аналогичным периодом 2003 года и 96,3% общего объема годовых торгов).

Не смотря на это, ситуация с акциями предприятий сложилась не столь благоприятная для их свободного оборота на фондовом рынке. Во-первых, несмотря на наличие 10 тыс. открытых АО, более 20 тыс. закрытых АО и 17 млн. акционеров, на открытом рынке обращается лишь незначительная часть акций. При этом капитализация этих предприятий, которая определяется ценами на фондовом рынке, очень мала. Во-вторых, в свободном обороте практически отсутствуют акции стратегических предприятий: телекомпаний, пивоваренных, страховых и фармацевтических компаний, банков и пр. Акции таких предприятий либо распределены среди членов закрытых акционерных обществ и на рынке обращаться не могут, либо сосредоточены в виде крупных пакетов у небольшого количества собственников, которые не намерены дробить свои стратегические активы. А в-третьих, игра на фондовом рынке пока что прерогатива инвестиционных компаний и холдингов, да еще финансовых компаний, представляющих интересы зарубежных инвесторов. Так, по данным Госкомстата, объем прямых иностранных инвестиций в экономику Украины по состоянию на 1 июля вырос до $7, 325 млрд. Отмечается также тенденция снижения объема прямых инвестиций за счет роста портфельных (приобретение небольших пакетов акций с целью их перепродажи или получения дивидендов). Привлечение внутреннего капитала сводится к активности немногочисленных отечественных игроков, интересы которых вращаются вокруг крупных пакетов акций стратегически важных предприятий. Потенциально мощный игрок на фондовом рынке – пенсионные фонды, но они пока не располагают достаточным капиталом, хотя по прогнозам уже в ближайшие годы смогут наращивать обороты по мере поступления свободных средств. Доступ к торгам на бирже физических лиц пока что незначителен, хотя во всем мире это популярный и действенный способ вложения капитала. Так, в США половина всех акций принадлежит физическим лицам, а в той же России игрой на бирже через Интернет "развлекается" многочисленная армия желающих разбогатеть.

В итоге, из-за отсутствия раздробленности (наличия в свободном обороте большого количества мелких пакетов акций) торги акциями на бирже сводятся к покупке-продаже крупных пакетов с целью заполучения контроля над предприятиями. Незначительный оборот мелких пакетов, хоть и имеет место, пока что не может оказывать существенного влияния на курсовые разницы, а ведь именно они на развитых рынках являются главным фактором получения прибыли от игры на бирже. Как следствие, акции многих солидных предприятий недооценены по всем стандартам показателей стоимости.

Не смотря на относительную стабильность фондового рынка, время от времени он испытывает потрясения. Не так давно громкий скандал вокруг ОАО "Азот" обвалил стоимость акций предприятия. Причина скандала – конфликт между держателями контрольного пакета акций и портфельными инвесторами (ФК "Клиринговый дом", представляющая интересы группы компаний, в т.ч. и нерезидентов Украины). Планируемая дополнительная эмиссия акций, имеющая целью быстрое привлечение свободных средств для модернизации предприятия, вызвала протест у портфельных инвесторов. Причины протеста понятны – в случае проведения допэмиссии миноритарный акционер (миноритарный – владеющий небольшим пакетом акций, мажоритарный – собственник значительного пакета) становился перед выбором: либо потеря контроля над предприятием вследствие "размывания" консолидированного блокирующего пакета, либо для сохранения своей доли необходимо было приобрести акций допэмиссии, что потребовало бы серьезных финансовых вливаний. Скандал вылился в СМИ и приобрел публичный характер, при этом ОАО "Азот" отстаивал свою позицию, а ФК "Клиринговый дом" настаивал на том, что руководство АО пытается ущемить интересы миноритарных акционеров.В конце концов более легитимной была признана позиция руководства ОАО "Азот" и допэмиссия была зарегистрирована.

Этот случай наглядно продемонстрировал различие интересов инвесторов: заинтересованность в развитии производства и долгосрочном стратегическом планировании одних и получение прибыли "малой кровью и любой ценой" других. В целом, на развитом рынке имеют равное право на существование обе точки зрения, хотя развитие производства неизбежно влечет за собой увеличение оборота и рост прибыли. Нашему фондовому рынку с приходом на него большого количества игроков еще предстоит найти компромиссы и разработать эффективные способы решения конфликтов.

Другой, не менее громкий скандал – скупка акций киевского ЗАО "Оболонь" одним из основных конкурентов на отечественном рынке – донецким ЗАО "Сармат". При этом, не смотря на попытки получить контроль над предприятием путем накопления пакета акций, скандал к фондовому рынку отношения не имел, так как "Оболонь" - закрытое акционерное общество. Скупка производилась у физических лиц, владеющих небольшим количеством акций и началась в январе-феврале 2002 года. Враждебное поглощение осуществлялось "руками" инвестиционной компании "Керамет-инвест", которой удалось до начала судебного производства выкупить 11% акций, затратив на их приобретение около $8 млн. И лишь аргументация "Оболони", которая основывалась на Законе "Об экономической конкуренции", в конце концов привела к постановлению Антимонопольного Комитета Украины (январь 2004 года), запрещающему ЗАО "Сармат" владеть более 50% акций киевского конкурента.

В итоге, можно констатировать уязвимость предприятий, акции которых рассредоточены среди большого количества акционеров (на сегодняшний день такими предприятиями в основном являются объекты ваучерной приватизации). Даже форма собственности в виде закрытого акционерного общества не всегда может спасти ситуацию, к тому же запланировавшее захват предприятия лицо не останавливают даже определенные трудности достижения цели: затрудненный доступ к реестру акционеров ЗАО, их разброс практически по всей территории страны, законодательные препятствия. Аккумуляция серьезного пакета акций путем скупки мелких пакетов может оказаться даже выгодней покупки одного консолидированного пакета, так как мелкие пакеты гораздо дешевле крупного, сразу дающего право контроля.

В секторе среднего и малого бизнеса (предприятия стоимостью до $5 млн) ситуация совсем иная, чем на фондовом рынке. По сообщению Госкомстата, по состоянию на 1 июля 2004 года в Украине насчитывалось 266 тыс. 898 малых предприятий (без учета банков и сельскохозяйственных предприятий). Эти предприятия имеют различную форму собственности, чаще всего ООО или ЧП, разную специфику деятельности и экономические показатели. О том, что в Украине существует рынок продажи готового бизнеса, свидетельствуют многочисленные объявления о продаже малых и средних предприятий в прессе и специализированных сайтах в Интернете. Однако, приобретение готового бизнеса – дело довольно рискованное. В отличие от фондового рынка, где стоимость акций предприятия регулируется рыночными механизмами, стоимость субъекта малого и среднего бизнеса определить достаточно сложно. Посредниками в таких сделках выступают компании, накопившие достаточный опыт обслуживания покупателей готового бизнеса. Их посредничество минимизирует возможные риски покупки неликвидных предприятий.

В России лидирующее положение среди компаний, специализирующихся на сделках по покупке предприятий, занимает КГ "Магазин готового бизнеса". В Украине такие компании начали активно действовать лишь в этом году, а, следовательно, значительного опыта еще не накопили. Поэтому с просьбой прокомментировать ситуацию на рынке мы обратились к директору "МГБ" Вадиму Самсонову, ведь его компании неоднократно приходилось работать на украинском рынке.

- Можно ли сравнить украинский рынок продаж готового бизнеса с российским?

- Сейчас украинский рынок готового бизнеса находится в зачаточном состоянии – на нем совершается не более 80 сделок в год. При этом значительная часть этих сделок проводится закрыто, "среди своих" (покупателем выступает друг, партнер, поставщик, банк и т.д.), до 40% процентов предприятий продается как обычная коммерческая недвижимость. На открытом рынке пока продается не более 30 компаний в год. Если говорить о предложениях о продаже, то их общая численность в 2004 году вряд ли превысит 350 штук. Для сравнения, в России ежегодно продается более 1100 фирм, совокупное предложение за десять месяцев 2004 года превысило 4500 компаний.

- Как можно охарактеризовать динамику развития рынка продаж готового бизнеса в Украине и прослеживаются ли тенденции к повторению "Российского пути"?

- На наш взгляд, отставание от России составляет четыре года. Дело в том, что первые российские бизнес-брокерские компании, которые, собственно, и смогли сформировать рынок готового бизнеса, предоставив ему необходимую инфраструктуру, начали свою работу в 2000 году. В Украине такие специалисты активно заработали только в 2004 году. Безусловно, украинский рынок будет развиваться опережающими темпами – ведь он может пользоваться уже разработанными технологиями (российскими), собственники компаний и инвесторы имели возможность изучить опыт других стран.

- Приведите примечательные и известные примеры продаж предприятий в Украине из Вашего опыта.

- Пока таких примеров нет. Информация о совершенных ранее сделках является закрытой, а наши украинские представители только начали свою работу и еще не успели осуществить каких-то заметных проектов.

- Что, на ваш взгляд, сдерживает рост рынка?

- Несколько базовых моментов:

Слабая информированность собственников компаний и инвесторов о существовании в Украине специализированных бизнес-брокерских компаний.

Низкая степень прозрачности бизнеса для инвесторов.

Инвесторы (в частности, российские) оценивают ситуацию в Украине как недостаточно стабильную – велики политические риски.

Ваши прогнозы развития рынка

- Самые радужные. Уже в 2005 году число предложений о продаже может утроиться, а количество сделок увеличиться в 3-5 раз.

Одновременно будет расти число профессиональных участников рынка (бизнес-брокеров), среди которых выделится лидер (мы верим в наших партнеров из ТД "Бизнес Украина"), владеющий до 50% рынка. Скорее всего, бизнес-брокеры будут интегрироваться с банками – именно возможность получения кредитов на покупку компаний способна стать мощным стимулом в развитии рынка готового бизнеса. Бизнес-брокеры будут осваивать новые направления деятельности – франчайзинговый консалтинг и создание предприятий под ключ.

Покупая готовый бизнес или принимая решение войти в состав АО с целью участия в управления предприятием, следует принимать в расчет вероятность рисков. Кроме того, что в результате покупка может оказаться, образно говоря, типичным "кидком", существует скрытый риск, связанный со спецификой деятельности предприятия или с местным рынком, на который ориентировано большинство субъектов среднего и малого бизнеса. Общую картину состояния бизнеса можно составить при анализе бухгалтерских документов, хотя и не всегда – отображаемые в отчетах показатели могут не соответствовать действительности. Даже если с бухгалтерией все в порядке, отчетность адекватна, нет гарантий отсутствия у предприятия скрытых долгов или проблем с арендой помещений. К тому же, приобретение предприятия сопряжено с вовлечением нового собственника на местный рынок, от конъюнктуры которого зависит судьба бизнеса. Если есть малейшие подозрения в нечестности продавца или искаженной картины состояния дел, без подробного анализа ситуация как на рынке, так и на предприятии не обойтись.

Особо рискованно приобретать предприятия, практически целиком зависящие от квалификации персонала, к которым относится большинство субъектов рынка услуг. В таком случае надо разобраться, за счет чего обеспечивается прибыльность бизнеса. Если, допустим, при покупке завода продукция обеспечивается производственными линиями или конвейером (сменил рабочих вдруг что – и порядок), то в случае, например, с рекламным агентством или парикмахерской все не так просто. У сотрудников РА могут быть устойчивые личные связи с клиентами, и с их переходом на другое место есть риск остаться без заказчиков, с голыми "производственными линиями" в виде ставших бесполезными компьютеров и офиса, за который надо платить аренду. То же применимо и к парикмахерам – большинство клиентов предпочитают стричься у "тети Маши", а место работы последней определяющего значения не имеет.

В любом случае как показывает статистика – предприятия продаются все чаще и все больше. Cегодня на продажу выставляются уже не только "гиганты приватизации", но и небольшие компании и даже отдельные раскрученные ТМ (как, например, снековая ТМ "Гризли", о намерении продать которую недавно было заявлено в СМИ). Продавать – не продавать, покупать – не покупать – это уже не ключевые вопросы современности. Теперь на первый план выходит адекватная оценка стоимости предприятия, в том числе и его "нематериальных активов". Об этом в следующем номере КК.